Buongiorno crea una nueva compañía con Francisco Partners

Buongiorno S.p.A. (FTSE Italy STAR: BNG), multinacional líder en servicios y soluciones de mobile connected life, ha anunciado hoy un acuerdo vinculante con la firma inversora Francisco Partners, para crear una sociedad conjunta a partir de un spin off de parte de su negocio B2B, que engloba las áreas de mobile marketing y mobile advertising, programas de fidelización, mensajería y aplicaciones. Francisco Partners es una firma líder de capital riesgo, con amplia experiencia en inversiones orientadas exclusivamente al sector tecnológico, gestionando aproximadamente 7.000 millones de dólares en una amplia cartera de inversiones en negocios digitales de alto potencial de crecimiento.
La nueva compañía, que será gestionada de forma independiente, estará participada al 60 y 40% por Francisco Partners y Buongiorno, respectivamente, y se apalancará en la amplia experiencia tecnológica y de gestión, asi como en el enfoque multigeográfico y las sólidas relaciones con los operadores de Buongiorno, junto con la acreditada y exitosa trayectoria de Francisco Partners en inversiones orientadas al desarrollo de tecnología y servicios globales.
"En sus primeros 11 años, Buongiorno ha conseguido un sólido posicionamiento tanto en el ámbito del B2C como en el de B2B dentro de la industria de internet móvil" ha comentado Mauro Del Río, fundador y presidente de Buongiorno. "En una industria vibrante y de rápidos cambios se abren constantemente nuevas e importantes oportunidades. Por eso creemos que este es el momento de tener un mayor foco para aprovecharlas y la asociación con Francisco Partners será clave para ello. Como inversor de primer nivel, orientado al sector tecnológico, Francisco Partners aportará el conocimiento y la disciplina necesaria para acelerar nuestro crecimiento en el ámbito del marketing móvil y el CRM. Y estamos encantados de dar este paso en total acuerdo con nuestro socio a largo plazo Mitsui".
"Estamos impresionados por la trayectoria de fuerte crecimiento de este nuevo proyecto, así como por la innovación de sus productos y la satisfacción de los clientes" afirma Matt Spetzler, Director de Francisco Partners. "Estamos encantados de asociarnos con Buongiorno y el equipo gestor de la nueva compañía para sacar el máximo provecho de su exitosa trayectoria hasta la fecha con el fin de convertirnos en líderes en los mercados de marketing móvil, fidelización/ CRM y publicidad móvil".
"Dimos un primer paso hacia a la especialización a principios de 2010, cuando cambiamos a una organización por áreas de negocio B2C y B2B" afirma Andrea Casalini CEO de Buongiorno. "Hoy vamos más allá y damos un paso más audaz: la creación y gestión de dos entidades separadas permitirá que ambas organizaciones consigan una mayor eficacia para lograr los ambiciosos objetivos de crecimiento que cada una de ellas se ha fijado. Esto también proporcionará la mejor oportunidad profesional en ambas áreas para nuestros empleados y equipo directivo. Además el acuerdo con un inversor tecnológico líder como Francisco Partners, en múltiplos que son sustancialmente superiores a los actuales de Buongiorno en la Bolsa de Valores de Milán, es también un primer paso hacer emerger el valor que Buongiorno ha creado durante años para sus accionistas.
"Con esta operación, Buongiorno podrá desarrollar aún más su actividad, con un foco más diferenciado y concentrado de sus líneas de negocio. El negocio B2C, que recientemente ha reforzado su liderazgo mundial tras la adquisición de Dada.net, seguirá siendo el objetivo fundamental para la compañía", afirma Fernando Gonzalez-Mesones, Responsable mundial de B2C, mientras que la nueva sociedad se centrará en convertirse en el principal actor a nivel mundial en el ámbito del B2B. No obstante, Buongiorno mantendrá determinados servicios y productos derivados de la unidad de negocio B2B que tienen un modelo de negocio similar a sus negocios B2C.
La nueva empresa adquirirá el 100% de iTouch Australia Ltd, B! Digital Innovation India, Buongiorno Marketing Services (B!Digital) y todas sus filiales[1]. Así mismo, varias empresas del Grupo Buongiorno traspasarán sus contratos de clientes, personal y determinados derechos de propiedad intelectual a la nueva compañía. Buongiorno S.p.A. posee actualmente el 49% de B! Digital Innovation India y el 59% de B!Digital; el grupo ha suscrito un acuerdo preliminar para adquirir el resto de acciones en poder de Mitsui Co. Ltd. antes del cierre de la operación por, aproximadamente, 23 millones de euros. Ambas participaciones serán inmediatamente traspasadas por Buongiorno a la nueva compañía al cierre de la operación. Mitsui es un socio a largo plazo de Buongiorno, que ha invertido en algunas de las subsidiarias del grupo durante la fase de expansión internacional del negocio. Es el segundo mayor accionista de Buongiorno S.p.A, del que posee una participación del 5,2%.
Con esta transacción, el 100% de la nuav compañía, se valora en 110 millones de Euros. En el año 2010 obtuvo unos ingresos de 50 millones de Euros y un EBITDA de 8 millones de Euros
La operación supondrá para Buongiorno S.p.A.:
- una participación del 40% en la nueva compañía en forma de acciones ordinarias;
- 44 millones de euros en efectivo al cierre de la operación, de los cuales 23 millones serán pagados a Mitsui como contrapartida de la venta de sus acciones en B!Digital y B! India;
- 36,7 millones de euros en forma de pago aplazado con un interés anual del 8% y vencimiento a 5 años;
- una garantía para suscribir un 10% adicional del capital de la nueva empresa.
Los principales términos del acuerdo con Francisco Partners son los siguientes:
- La nueva compañía será inicialmente capitalizada por Francisco Partners, con una inyección de capital de 44 millones de euros;
- Buongiorno S.p.A. hará entonces que su filial Pajala NV aporte sus acciones de iTouch Australia Ltd.;
- La nueva empresa adquirirá de forma simultánea las filiales anteriormente señaladas, los contratos y el personal que se encuentran dentro del ámbito de la operación;
Los pagos por las adquisiciones se realizarán de la siguiente forma:
o 44 millones de euros en efectivo en el momento del cierre;
o 36,7 millones de euros mediante un pago aplazado en forma de un préstamo de vendedor, que incluye una tasa de interés capitalizado del 8% anual.
- En el momento del cierre de la operación, está previsto que la nueva compañía tenga una posición financiera neta positiva de 7 millones de euros y un capital circulante positivo de 4 millones de euros. Del total de 7 millones de euros en efectivo consolidado, 4 millones serán reembolsados a Buongiorno S.p.A. dentro de los primeros 24 meses del pago aplazado;
- La nueva compañía emitirá garantías a Buongiorno por un 10% adicional de su capital social, que podrán ser ejecutadas en determinados casos de salida prefijada;
- El cierre estará condicionado a:
· el consentimiento de los bancos involucrados en el ultimo préstamo financiero de Buongiorno;
· el cierre del acuerdo final con Mitsui para la recompra de su participación en B Digital Innovation India y B!Digital;
· el traspaso de la plantilla incluida en el ámbito de la operación;
· el consentimiento de terceros para finalizar y transferir sus contratos a la nueva compañía.
- La participación del Grupo Buongiorno en la nueva compañía está sujeta a un lock-up de 18 meses desde el cierre de la operación;
- El control de la nueva compañía se regirá por un acuerdo de accionistas en virtud del cual, Buongiorno, como accionista minoritario, mantendrá las protecciones habituales en este tipo de contratos, incluyendo entre otras:
· representación en el consejo y determinados derechos en función del nombramiento del Consejero Delegado;
· derechos de veto sobre determinadas materias reservadas tanto a nivel de Consejo como de junta de accionistas;
· provisiones en transferencias permitidas de acciones, derechos tag-along (y obligaciones drag-along);
- El Vendor Loan de Buongiorno quedará como "senior"por encima de todos los instrumentos de capital emitidos por la nueva compañía;
- La nueva compañía emitirá acciones ordinarias a la filial de Buongiorno y acciones preferentes a Francisco Partners.
Se espera que el cierre de la operación se realice dentro de 90 días de acuerdo con:
- el cierre de varios temas corporativos y contractuales;
- la finalización del plan de separación que permita a la nueva compañía operar de manera independiente a la vez que se asegura la continuidad del negocio.
Bonelli Erede Pappalardo está actuando como asesor legal de Buongiorno en la operación. Por su parte, Kirkland & Ellis junto con Chiomenti Studio Legale son los asesores legales de Francisco Partners.
Se facilitará información adicional sobre la evolución de la operación en la documentación que se presentará a la Borsa Italiana, CONSOB y los accionistas, de acuerdo con los requisitos legales aplicables.